新公司法下，董事对第三人责任有新规

最近，新修订的《公司法》中关于董事对第三人责任的规定，成为了市场和法律界关注的焦点。这项新规定不仅为第三人权益提供了更有力的法律保障，也对公司治理结构产生了深远的影响。

新《公司法》第一百九十一条明确规定，董事、高级管理人员在执行职务时，如果给他人造成损害，公司需要承担赔偿责任。但如果损害是由于董事、高级管理人员的故意或重大过失造成的，那么他们也需要直接承担赔偿责任。这是首次以独立法条的形式，明确了董事对第三人的损害赔偿责任，为第三人提供了明确的法律依据。

这项新规定的出台，意味着董事和高级管理人员在执行职务时必须更加谨慎和尽责。一旦因为疏忽或不当行为给第三人造成损害，他们将面临公司和第三人的双重追责。这无疑会大大提高他们的违法成本，促使他们更加认真地履行职务，维护公司和第三人的利益。

值得注意的是，新规定还特别明确了法定代表人的责任。虽然法定代表人也属于董事、高级管理人员的范畴，但在执行职务造成损害时，其责任承担方式与其他董事、高级管理人员有所不同。公司应首先承担民事责任，然后再依照法律或公司章程的规定，向有过错的法定代表人追偿。

此外，新规定还详细阐述了董事对第三人承担民事责任的构成要件和行为要件。董事的行为必须严格限定在职务范围内，即使职务行为不直接与第三人发生关系，但如果因为故意或重大过失给第三人造成损害，董事仍需承担赔偿责任。

关于董事对第三人承担民事责任的性质，目前有多种观点。但根据新《公司法》的规定和立法目的来看，补充赔偿责任似乎更为合理。即先由公司承担赔偿责任，董事对公司债务不能清偿的部分再承担补充赔偿责任。这样既能有效保护第三人的合法权益，又能避免对董事的责任进行无限制扩张。